Начальник надумал жиниться на...

Мы с моим начальником знакомы уже 20 лет, под его руководством я работаю уже 12 лет. Он хороший начальник, хороший человек и нам всем с ним очень повезло. Я не знаю, что с ним произошло, но он надумал жениться на мне и сам сделал мне предложение, я так этого неожидала, что просто встала и ушла. Я боюсь что я его обидела и мне стыдно за это. Мне уже 40 лет, а передним я как молоденькая девчонка себя виду. Я не знаю, что ответить ему. Как аккуратно поговорить с ним, чтоб не ранить его? Кстати разница в возрасте у нас с ним большая, он старше меня на 28 лет.